岩倉 正和

日本経済新聞の「２００７年に活躍した弁護士ランキング」によれば、企業法務部門第1位に選ばれたのは、岩倉正和弁護士。岩倉氏はそれ以前の調査でも常に10位以内に入っており、このランキングの常連ともいえる。

そんな岩倉氏の名前がより広くマスコミで伝えられたのは、07年のブルドックソースによる敵対的ＴＯＢへの対抗策の導入と実行、および差止仮処分訴訟の代理においてだった。

「ブルドックソース事件では、非常に有名なアクティビスト・ヘッジファンドが突然何の前触れもなくＴＯＢをかけてきました。ブルドックソースが質問書を提出し、その意図を聞いても何も返ってこない。普通なら、買収した後にどんな経営方針を取るつもりなのかは最低限説明してくるものです。ですから、これはちょっと特殊な敵対的買収事件でしたね。ブルドックソースからは、約５年前より相談を受けていました。同ファンドが、ちょうどある企業にＴＯＢをかけた頃で、同様に株式５％超を保有している約30社の中の1社が、ブルドックソースだったのです」

敵対的買収に対する企業買収防衛策は、ニッポン放送など導入側企業が続けて裁判に負け、実施できないままに終わることが多かっただけに、岩倉氏の動きは注目を集めるものとなっていた。

「裁判には勝ちましたが、それが普遍的な意味を持つとは考えていません。よく誤解されますが、私はそもそも『敵対的買収防衛策』の導入は好きではありません。基本的には、会社が収益力を上げ、企業価値を高め、ＩＲを通じて株主に対して適切な還元を行う。同時にＭ＆Ａや設備投資を行って株価を上げていく。これが買収防衛策の王道であり、本来のビジネスの王道だと思っているからです。そうした意味では、ブルドックソースからご依頼いただいた時期は、買収されやすい危ない状況ではありました。私たちは、企業価値を高める必要性と施策についてアドバイスをし、増配や設備投資、Ｍ＆Ａを行なって、ＰＢＲを０・6から約1・4まで向上させていました。こうした取り組みを強化し、さらに企業価値を上げていこうという矢先の、突然のＴＯＢだったのです」

ＴＯＢに対してブルドックソースは、新株予約権割り当てを軸とする対抗策を取ることになるが、その背景には企業側と、岩倉氏の熱い思いが隠されていた。

「社長以下取締役会全員が、『こんな状況をずっと続けていくのは嫌だ。断固、闘う』と決め、『岩倉先生、裁判で絶対に負けないものにしてください』とおっしゃった。依頼者がそこまで腹を括って臨むならば、私も同じ思いで挑もう、そう決意させられました。ニッポン放送事件からの一連の裁判例は見ていましたから、とにかく『勝てるスキーム』を構築しようと試行錯誤した結果が、新株予約権無償割り当てを軸にした一連の対抗策でした。依頼者から、裁判で絶対負けないものにしてくれと言われたわけですから、『弁護士として依頼者の利益を守り、法的正義をはかるためにどう戦うのか』に対する一つの答えを、人智を尽くして出したということです」

もちろん、すべてに完璧なものはない。当然、対抗策には強いところ・弱いところがあり、テクニカルな面では若干心配をした部分もあったという。事件を振り返ってみて、岩倉氏としては「特別決議が必要だ」という判決が出た部分が一般化されることには、面映ゆい気持ちもあるようだ。

「なぜなら、自分の作ったスキームが『絶対』とは決して思っていないから。日本の会社法実務での、私なりの一解釈を提示したに過ぎないからです。思うに、依頼者にとっては、その事件こそがすべて。私にとっては、個別事件において、どう勝つかが重要なのです」

西村眞田法律事務所で実務を学び、１９９２年にハーバード大学ロースクールに留学。93年から、ニューヨークとワシントンＤ.Ｃ.の法律事務所に勤務した。そこで岩倉氏は、ルイ・べグリー弁護士と出会う。べグリー氏は、ニューヨークの法律事務所での上司。平日は法律事務所勤務、週末は作家活動をする異色の弁護士で、そのハードでユニークな仕事ぶりに、刺激を受けたという。

「ルイ・べグリーも、西村同様に金融取引以外は何でも幅広くやる弁護士でした。また、社交界のおつきあいも積極的にこなすジェントルマンでしたよ。夕方、仕事を切り上げてパーティーに出席するんですが、夜の9時過ぎにはオフィスに戻り、仕事をしてから、再度パーティーへということも多かったので、下で働く私たちは、いつも気が抜けませんでした（笑）。当時から、アメリカでは弁護士の専門化がかなり進んでいましたが、彼の何でもこなす仕事ぶりを見ると、これでいいんだ、と思わされました。つまり、特定の法律分野に詳しくなることに拘らずとも、『弁護士のプロであればいいのだ』ということです。Ｍ＆Ａも、訴訟も、知財も、租税法も何でもやれるプロフェッショナルな弁護士です。ただ、こうした生き方は、私の世代だからできることかもしれませんね。今の若い世代の弁護士の方は、専門分野を持つことを求められるでしょうから」

１９９５年に帰国し、事務所に復帰した岩倉氏を待っていたのは、氏が自らの弁護士キャリアに最大の影響を与えたと語る、大和銀行ニューヨーク支店損失事件である。大和銀行が、アメリカから撤退することになったこの事件。帰国して間もない岩倉氏は、まさに24時間体制で、この事件にあたることになった。

「西村と金融に詳しいパートナー弁護士が上に立ち、私が主任となって事務所内に総勢20名体制のチームを組みました。アメリカでも、ルイ・べグリーに依頼して１５０名体制のチームを作ってもらいました。大蔵省関係（現・財務省）との交渉、株主代表訴訟、行内における処理など、大和銀行側の処理を全面的にお受けしました。さらに、アメリカ行政当局から撤退命令を受けたことによる、日米をまたいだ刑事事件となったため、アメリカのニューヨーク連銀、連邦地検などとも交渉が発生し、この事件にかかりきりになっていました」

渡米前は、指名での依頼も増えてきていたため、帰国後はそうした依頼者をさらに増やしていきたい、と目論んでいたという岩倉氏。ところが、それどころではなくなったのである。

「あの時期は、精神的にも体力的にも限界まで追い込まれていたように思います。実際、24時間ぶっ通しで働いたこともありますし、どこまでやったら完了かに確信が持てず、またどこまでやっても何か、やり残した感じが常につきまとう日々でした。自分の信念に基づいて、依頼者の利益を守り、法的正義をはかる。そのために自分は今、何をどこまですべきか……事件は幾度となく迷走もしましたが、膨大な事案の処理をやりきったおかげで、依頼を受けた弁護士のすべきことは、日本であれアメリカであれ同じだと実感しました」

事件の規模の大きさもさることながら、アメリカの刑事事件を担当するのも初めて。日米合わせて１７０名からなる弁護士チームを、思い通りにコントロールしていくことも、また初めての経験だった。それをやり切った岩倉氏は、訴訟においても、いくつかのエポックメイキングな事件を担当することになる。その一つが、日本興業銀行による住専母体行債権の無税償却に関する税務訴訟。訴額３７６０億円は、日本で最も訴額が大きい事件としても知られている。一審勝訴の後、高裁で敗れ、その後、最高裁で全面勝訴判決を得るまでに、8年かかった。

「８年がかりだと、銀行も事務所も途中で担当者が変わることがあります。おそらく、ただ一人この事件を最初から最後まで担当したのが私だったと思います。それだけに、依頼者である銀行の考え、国税庁の考え、当時の大蔵省の考えなど、金融機関や政府それぞれの思惑や立場を、俯瞰的に知ることができました。また、税務訴訟はご存知のように勝率が低いもの。ですから、当時は余り例がなかったのですが、法律学者にも見解を求め、意見書を何十通も出してもらいました。私が担当した、いわゆる銀行税事件（東京都外形標準課税条例に関する違憲無効確認請求訴訟）やブルドックソース事件、またキヤノン・リサイクル事件でも、多くの学者の意見書を出しました。日本興業銀行事件で得た経験も、その後の私の手掛ける案件に影響を及ぼしているんです。しかしこの日本興業銀行の事件もまた、大和銀行事件の実績があればこそ、ご依頼いただいたものだと思っています」